信雅達系統工程股份有限公司第五屆董事會第十七次會議決議公告

證券代碼:600571證券簡稱:信雅達編號:臨2015-056

信雅達系統工程股份有限公司

第五屆董事會第十七次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

信雅達系統工程股份有限公司(以下簡稱「公司」、「本公司」)第五屆董事會第十七次會議通知已於2015年9月2日以電子郵件等方式發出並以電話確認,會議於2015年9月8日上午9:00以現場會議結合通訊表決的方式召開,公司現有董事10名,參加會議的董事10名。會議由董事長郭華強先生召集並主持,本次會議的召集、召開和表決程序及出席會議的董事人數均符合法律、法規和《信雅達系統工程股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)的有關規定。

經與會董事認真審議,充分討論,以記名投票方式表決,會議審議通過了以下議案:

一、審議通過《關於提名董事候選人的議案》

經公司股東杭州信雅達電子有限公司提名,公司董事會審核通過,同意提名刁建敏先生為公司第五屆董事會董事候選人,提交公司股東大會選舉,任期自股東大會選舉之日至本屆董事會屆滿。刁建敏先生的簡歷詳見附件。

表決結果:同意10票,反對0票,棄權0票。

公司獨立董事對該議案發表了獨立意見,具體內容詳見刊載於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《信雅達系統工程股份有限公司獨立董事關於提名董事候選人的獨立意見》。

二、審議通過《關於修訂〈信雅達系統工程股份有限公司章程〉的議案》

鑒於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金已經中國證券監督管理委員會核准實施,公司向刁建敏等七名交易對方共計發行13,995,301股股份購買相關資產,公司向郭華強發行3,424,528股股份募集配套資金,因此,對《公司章程》涉及股本的相關條款進行修訂,並通過《章程修正案(草案)》,具體內容詳見刊載於《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《信雅達系統工程股份有限公司關於修訂公司章程的公告》(臨2015-057)。

表決結果:同意10票,反對0票,棄權0票。

本議案提請公司股東大會審議。

修訂后的《信雅達系統工程股份有限公司章程》刊載於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

三、審議通過《關於修訂〈信雅達系統工程股份有限公司募集資金管理辦法〉的議案》

同意修訂《信雅達系統工程股份有限公司募集資金管理辦法》。

表決結果:同意10票,反對0票,棄權0票。

本議案提請公司股東大會審議。

修訂后的《信雅達系統工程股份有限公司募集資金管理辦法》刊載於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

四、審議通過《關於開立募集資金專項賬戶的議案》

同意公司開立募集資金專項賬戶。

表決結果:同意10票,反對0票,棄權0票。

五、審議通過《關於召開信雅達系統工程股份有限公司2015年第三次臨時股東大會的議案》

同意於2015年9月24日召開公司2015年第三次臨時股東大會,將本次董事會審議通過並需由股東大會審議的議案提交股東大會審議批准。

表決結果:同意10票,反對0票,棄權0票。

會議通知請見公司刊載於《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《信雅達系統工程股份有限公司關於召開2015年第三次臨時股東大會的通知》(臨2015-058)。

六、備查資料

1.《信雅達系統工程股份有限公司第五屆董事會第十七次會議決議》

2.《信雅達系統工程股份有限公司獨立董事關於提名公司董事候選人的獨立意見》

特此公告。

信雅達系統工程股份有限公司董事會

2015年9月8日

附件:刁建敏先生簡歷

刁建敏先生,1979年9月出生,1998年畢業於上海海運學院港灣學校水運會計專業。2005年起自主創業,曾擔任上海狄三科貿發展有限公司總經理,負責企業的經營管理。2012年創辦上海科匠信息科技有限公司,並任董事長兼總經理至今。

證券代碼:600571證券簡稱:信雅達編號:臨2015-057

信雅達系統工程股份有限公司

關於修訂公司章程的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

信雅達系統工程股份有限公司(以下簡稱「公司」、「本公司」)第五屆董事會第十七次會議通知已於2015年9月2日以電子郵件等方式發出並以電話確認,會議於2015年9月8日上午9:00以現場會議結合通訊表決的方式召開,公司現有董事10名,參加會議的董事10名。會議由董事長郭華強先生召集並主持,本次會議的召集、召開和表決程序及出席會議的董事人數均符合法律、法規和《信雅達系統工程股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)的有關規定。

經審議,本次會議以10票讚成,0票反對,0票棄權的表決結果一致通過《關於修訂〈信雅達系統工程股份有限公司章程〉的議案》,對《公司章程》做如下修改:

一、修訂《公司章程》 第六條

原文:

第六條公司註冊資本為人民幣202,419,780元。

修訂為:

第六條公司註冊資本為人民幣219,839,609元。

二、修訂《公司章程》 第十九條

原文:

第十九條公司股份總數為202,419,780股,公司的股本結構為:普通股202,419,780股。

修訂為:

第十九條公司股份總數為219,839,609股,公司的股本結構為:普通股219,839,609股。

《公司章程》其他條款無修訂。

《關於修訂〈信雅達系統工程股份有限公司章程〉的議案》經第五屆董事會第十七次會議審議通過後尚需提請公司股東大會審議。

特此公告。

信雅達系統工程股份有限公司董事會

2015年9月8日

證券代碼:600571證券簡稱:信雅達公告編號:2015-058

信雅達系統工程股份有限公司

關於召開2015年第三次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

股東大會召開日期:2015年9月24日

本次股東大會採用的網路投票系統:上海證券交易所股東大會網路投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2015年第三次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

(三)投票方式:本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網路投票相結合的方式

(四)現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間:2015年9月24日14點00分

召開地點:杭州市濱江區江南大道3888號信雅達系統工程股份有限公司(以下簡稱「公司」)會議室

(五)網路投票的系統、起止日期和投票時間。

網路投票系統:上海證券交易所股東大會網路投票系統

網路投票起止時間:自2015年9月24日

至2015年9月24日

採用上海證券交易所網路投票系統,通過交易系統投票平台的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平台的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票,應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網路投票實施細則》等有關規定執行。

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型



1.各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司第五屆董事會第十七次會議審議通過,相關公告於2015年9月9日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站 www.sse.com.cn。

2.特別決議議案:議案2

3.對中小投資者單獨計票的議案:本次會議審議的全部議案

4.涉及關聯股東迴避表決的議案:無

應迴避表決的關聯股東名稱:無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網路投票系統行使表決權的,既可以登陸交易系統投票平台(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯網投票平台(網址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。

(二)股東通過上海證券交易所股東大會網路投票系統行使表決權,如果其擁有多個股東賬戶,可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網路投票。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)同一表決權通過現場、本所網路投票平台或其他方式重複進行表決的,以第一次投票結果為準。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。



(二)公司董事、監事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

五、會議登記方法

(一)登記手續

1.法人股東的法定代表人出席股東大會會議的,憑本人身份證原件、法人單位營業執照複印件(加蓋公章)、證券賬戶卡原件辦理登記;法人股東委託代理人出席股東大會會議的,憑代理人的身份證原件、法人股東的法定代表人簽署的授權委託書原件、法人單位營業執照複印件(加蓋公章)、證券賬戶卡原件辦理登記。

2.自然人股東親自出席股東大會會議的,憑本人身份證原件、證券賬戶卡原件、持股憑證辦理登記;自然人股東委託代理人出席的,憑代理人的身份證原件、委託人身份證複印件、授權委託書原件(格式見附件)、委託人的證券賬戶卡原件及持股憑證辦理登記。

3.股東可以以傳真方式登記,在傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯繫地址、聯繫電話,並附身份證及股東賬戶複印件。以傳真方式進行登記的股東,務必在出席現場會議時攜帶上述材料原件並提交給本公司。

(二)登記時間

2015年9月22日 9:00~11:30,14:00~17:00

2015年9月23日 9:00~11:30,14:00~17:00

(三)登記地點

杭州市濱江區江南大道巨匠電腦評價3888號公司證券部

(四)出席會議人員請於會議開始前半小時內到達會議地點,並攜帶身份證明、證券賬戶卡、授權委託書等原件,驗證入場。

六、聯繫方式

1.會議聯繫方式

聯繫電話:0571-56686791

傳真:0571-56686777

聯繫人:盧昫螢

通訊地址:杭州市濱江區江南大道3888號

郵政編碼:310053

2.本次現場會議會期半天,出席會議者食宿、交通費用自理。

網路投票系統異常情況的處理方式:網路投票期間,如網路投票系統遇突發重大事件的影響,則本次臨時股東大會會議的進程按當日通知進行。

特此公告。

信雅達系統工程股份有限公司董事會

2015年9月8日

附件:授權委託書

報備文件:《信雅達系統工程股份有限公司第五屆董事會第十七次會議決議》

附件:授權委託書

授權委託書珍拉汀灣

信雅達系統工程股份有限公司:

茲委託先生(女士)代表本單位(或本人)出席2015年9月24日召開的貴公司2015年第三次臨時股東大會,並代為行使表決權。

委託人持普通股數:

委託人股東帳戶號:



委託人簽名(蓋章):受託人簽名:

委託人身份證號:受託人身份證號:

委託日期:年月日

備註:

委託人應在委託書中「同意」、「反對」或「棄權」意向中選擇一個並打「√」,對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的,受託人有權按自己的意願進行表決。

證券代碼:600571證券簡稱:信雅達編號:臨2015-059

信雅達系統工程股份有限公司

關於公司股票交易異常波動的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

公司股票交易連續三個交易日(2015年9月2日、9月7日及9月8日)內日收盤價格漲幅偏離值累計達到20%,根據《上海證券交易所交易規則》有關規定,屬於股票交易異常波動。

經公司自查並向公司實際控制人和控股股東核實,不存在應披露而未披露的重大信息。

一、股票交易異常波動的具體情況

本公司股票交易連續三個交易日(2015年9月2日、9月7日及9月8日)內日收盤價格漲幅偏離值累計達到20%,根據《上海證券交易所交易規則》相關規定,屬於股票交易異常波動。

二、 公司關注並核實的相關情況

公司於2015年8月24日披露《信雅達系統工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之標的資產過戶完成的公告》(臨2015-051),2015年8月21日,上海市虹口區市場監督管理局核准了上海科匠信息科技有限公司(以下簡稱「科匠信息」)的股東變更,並簽發了新的《營業執照》(註冊號:310110000596532),本次交易已完成標的資產科匠信息的股權過戶及工商登記變更手續。本次變更后,公司持有科匠信息75%的股權。

本次交易的後續事項包括:

1.公司尚需就本次交易分別向刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司、上海嘉信佳禾創業投資中心(有限合夥)、寧波麒越股權投資基金合夥企業(有限合夥)、陳惠賢、李寧發行相應數量的股份,共計13,995,301股人民幣普通股,就新增股份向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份登記。

2.中國證監會已核准公司向郭華強非公開發行不超過3,424,528股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金,公司尚需就募集配套資金部分進行驗資,並就募集配套資金新增股份向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份登記。

3.公司尚需向交易對方支付現金對價。

4.公司尚需就發行股份購買資產部分及募集配套資金部分的新增股份向上海證券交易所申請新股上市。

5.公司尚需就本次發行涉及的註冊資本等變更事宜向工商登記機關辦理工商變更登記手續。

目前公司正在組織上述事項的相關實施工作。

2015年9月7日,公司2015年第二次臨時股東大會審議通過《關於〈信雅達系統工程股份有限公司員工持股計劃(草案)〉及其摘要的議案》等相關議案,批准實施「信雅達1號」員工持股計劃,詳見《信雅達系統工程股份有限公司2015年第二次臨時股東大會決議公告》(2015-055)。目前公司已開始進行相關實施工作。

(一)經自查,公司近期生產經營情況正常,公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處,公司未發現近期公共傳媒報導了可能或已經對本公司股票交易價格產生較大影響的未公開重大信息,公司及有關人員未泄漏尚未披露的重大信息。除前述正在推進的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項之外,公司不存在根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的重大事項,包括但不限於重大資產重組、發行股份、上市公司收購、債務重組、業務重組、資產剝離和資產注入等重大事項。

(二)經向公司控股股東及實際控制人書面徵詢,除前述發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項之外,公司控股股東杭州信雅達電子有限公司及實際控制人郭華強確認目前不存在根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的與本公司有關的重大事項,包括但不限於重大資產重組、發行股份、上市公司收購、債務重組、業務重組、資產剝離和資產注入等重大事項。

三、是否存在應披露而未披露的重大信息的聲明

公司董事會確認,除前述第二部分涉及的披露事項外,本公司沒有任何根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等,公司董事會也未獲悉公司有根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應予披露而未披露的、對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息。

四、公司認為必要的風險提示

公司特別提醒投資者注意風險,風險提示請參照公司在上海證券交易所網站披露的《信雅達系統工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》中的「重大風險提示」。

公司指定的信息披露報紙為《中國證券報》和《上海證券報》,指定信息披露網站為上海證券交易所網站,公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求,及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。

特此公告。

信雅達系統工程股份有限公司董事會

2015年9月8日

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